N. 8/2021
Con la sentenza n. 20495 del 29 settembre 2020, la Corte di Cassazione è tornata sul tema della cessione dei rapporti giuridici “in blocco” da parte di un istituto di credito ed alla relativa notificazione ai singoli debitori ceduti.
La pubblicazione dell’avviso di cessione dei crediti nella Gazzetta Ufficiale costituisce presupposto di efficacia della cessione “in blocco” dei rapporti giuridici nei confronti dei debitori ceduti, che dispensa la banca dall’onere di procedere alla notifica della cessione alle singole controparti dei rapporti acquisiti.
Tuttavia, tale adempimento è estraneo al perfezionamento della fattispecie traslativa e non incide sulla circolazione del credito, il quale, fin dal momento in cui la cessione si è perfezionata, è nella titolarità del cessionario che è, quindi, legittimato a ricevere la prestazione dovuta anche se gli adempimenti richiesti non sono stati ancora eseguiti. La suddetta pubblicazione può essere validamente surrogata dagli adempimenti prescritti in via generale dall’art. 1264 c.c. e segnatamente dalla notificazione della cessione che non è subordinata a particolari requisiti di forma e può quindi aver luogo anche mediante l’atto di citazione con cui il cessionario intima il pagamento al debitore ceduto, ovvero nel corso del giudizio.
Con la decisione in commento i Giudici di legittimità hanno pertanto ritenuto esigibile il credito ceduto in blocco anche in assenza delle formalità di pubblicazione in Gazzetta di cui all’art. 58 TUB, potendo risultare sufficiente a rendere efficace l’acquisto anche una notifica ordinaria ai sensi dell’art. 1264 cod. civ. da eseguirsi senza formalità particolari e cioè anche con una semplice intimazione ad adempiere, con il ricorso per ingiunzione o con l’atto di citazione.

Nella parte motiva della decisione, la Corte ha affermato che la pubblicazione in Gazzetta “costituisce presupposto di efficacia della cessione “in blocco” dei rapporti giuridici nei confronti dei debitori ceduti e dispensa la banca dall’onere di provvedere alla notifica della cessione alle singole controparti dei rapporti acquisiti, ma tale adempimento è estraneo al perfezionamento della fattispecie traslativa e non incide sulla circolazione del credito, il quale, fin dal momento in cui la cessione si è perfezionata, è nella titolarità del cessionario che è, quindi, legittimato a ricevere la prestazione dovuta anche se gli adempimenti richiesti non sono stati ancora eseguiti”.
Nel caso di specie la società che aveva acquisito il credito aveva comunicato l’intervenuta cessione nell’atto di intimazione di pagamento inviato a mezzo raccomandata prima dell’instaurazione del giudizio e tale forma di notifica è stata ritenuta sufficiente a rendere efficace la pretesa del cessionario a prescindere dal compimento o dall’esaurimento delle formalità di cui all’art. 58 TUB. Infine, la Corte ha anche chiarito che in giudizio, laddove ci si intenda avvalere delle formalità pubblicitarie di cui all’art. 58 TUB (in sostituzione, quindi, della notificazione ordinaria specifica) sarà sufficiente dare conto della pubblicazione dell’avviso di cessione dei crediti in Gazzetta ufficiale, non essendo necessaria la produzione della stessa.
La decisione è in linea con quanto ritenuto dalla giurisprudenza di legittimità che, seppur con sfumature differenti, ha in sostanza sempre riconosciuto che la pubblicazione dell’atto di cessione nella Gazzetta ufficiale sia estranea al perfezionamento della fattispecie traslativa, ponendosi sullo stesso piano soltanto degli oneri prescritti in via generale dall’art. 1264 c.c. per rendere opponibile la cessione al debitore ceduto, senza incidere per il resto sulla circolazione del credito.
In definitiva, ciò che si perfeziona – attraverso l’art. 58 TUB – non è, cioè, il contratto di cessione, ma lo speciale procedimento di “cessione in blocco” e di “cartolarizzazione” dei crediti che dispensa il creditore cessionario dalle ordinarie forme pubblicitarie, inclusa, tra l’altro, l’annotazione della cessione a margine dell’iscrizione ipotecaria ex art. 2843 c.c.

Avv. Angelo Manzini
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