N.29/2021
Lo scorso 2 agosto sono stati pubblicati, sulla G.U. Europea, alcuni Regolamenti delegati (nn. 1253,1255,1256 e 1257) che ridisegnano il perimetro ed i requisiti di organizzazione e di esercizio delle attività delle imprese di investimento.
Sul numero 15/2021 di Off-Line, avevamo dato un affresco circa l’ormai ineludibile ingresso dei parametri ESG nel mondo delle imprese finanziarie – e non solo – e ci si era interrogati circa l’affidabilità di tali indici, non ancora totalmente normati.
L’UE, quasi in risposta a tali legittimi quesiti, interviene con una serie di Regolamenti, tra i quali degno di nota è il n. 1253 in commento, il quale – integrando e modificando il precedente 2017/565 – porta chiarezza e nuova linfa al c.d. green deal.
Il Reg. 1253 regolamenta obblighi, informative, criteri di sostenibilità aziendale e mira a disciplinare eventuali conflitti di interesse che dovessero sorgere tra il cliente e l’azienda che fornisce servizi di investimento (“e servizi accessori o combinazioni di essi”).
Nel merito, appare quindi interessante l’integrazione portata dal Regolamento in parola all’art. 2 Reg. 2017/565, laddove ora si prevede che il cliente (o potenziale cliente) possa determinare che una quota minima dell’investimento (o dello strumento finanziario, nda) debba essere collocato in circuiti ecosostenibili.
Strettamente correlato a quanto sopra è l’obbligo alle imprese di investimento di “istituire, applicare e mantenere politiche e procedure di gestione del rischio idonee che consentano di individuare i rischi legati alle attività, ai processi e ai sistemi dell’impresa” e, soprattutto, tenere “conto dei rischi di sostenibilità”.
Proprio tale ultima previsione suggerisce forse la valutazione di accantonamento di capitale di rischio nell’ipotesi in cui non venissero garantiti gli standard ESG.
In un’ottica prudenziale, chi scrive ritiene che ciò appare probabile, ma siamo solo all’inizio di un percorso sicuramente perfettibile e che potrà ben essere oggetto di futuro dibattito.
Ulteriore argomento sul tavolo, dicevamo, è la regolamentazione dei conflitti di interesse potenzialmente pregiudizievoli per i clienti.
In questo caso il Regolamento in discorso parrebbe estendere la verifica di conflitto non solo – come ovvio – all’impresa destinataria degli obblighi, ma anche a “un soggetto rilevante o una persona avente un legame di controllo, diretto o indiretto” con la società stessa.
A tali fini, continua il Reg., le imprese di investimento forniscono la descrizione dei tipi di strumenti finanziari considerati, la gamma degli strumenti finanziari e dei fornitori nonché i criteri della nomina di questi ultimi (processi di selezione).
Lato cliente, quest’ultimo avrà obbligo di esporre le proprie preferenze anche in materia di assunzione e tolleranza del rischio, oltre che alle ridette indicazioni in tema di sostenibilità.
Tutte le informazioni suesposte dovranno essere documentate e conservate dall’impresa, anche nel caso in cui il cliente (o potenziale cliente) decidesse di desistere dall’investimento specificando formalmente i motivi della scelta.
Gli obblighi delineati entreranno in vigore il prossimo 2 agosto 2022 e, per tale data, il tessuto normativo domestico non dovrà farsi trovare impreparato.
Benchè l’applicazione delle norme sarà automatica, occorre porsi l’ulteriore quesito se non sia il caso – atteso il core business dei nostri lettori – di mettere mano ad una revisione complessiva del T.u.b. anche alla luce delle importanti riforme in atto.
Il Green deal è ormai dietro l’angolo.
Avv. Giangiacomo Ciceri
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